電子契約のやり方は?印紙は必要?法律上のチェックポイントも含め弁護士が解説

新型コロナウイルス感染症の影響により、テレワークが急速に普及したことの副産物として、業務のペーパーレス化も加速度的に進展しています。
契約実務においても、従来は紙の契約書が大半であったところ、今後は電子契約書が主流になることは間違いありません。

電子契約書の導入が遅れてしまうと、業務の効率化が進まないばかりでなく、ビジネス機会の逸失やレピュテーションの低下にも繋がってしまうおそれがあります。
そのため、マネジメントが積極的に主導して、電子契約システムの導入を推進すべきタイミングに来ているというべきでしょう。

今回は、電子契約システムを導入する際の留意事項について解説します。

 

電子上でも契約は有効に締結可能

 

もっとも基本的な問題として、「契約をインターネット上(電子上)で締結することは可能なのか?」という疑問を抱く方もいらっしゃるかと思います。

結論としては、契約は電子上でも問題なく締結可能です。

そもそも法律上の「契約」は、原則として当事者間の合意のみが要件となっており、締結の形式を問いません。
つまり、極端に言えば「口約束」でも立派な契約なのです。
口約束でも有効な契約なのですから、電子上で締結された契約であっても、法的な有効性には何ら問題ないことがわかるでしょう。

また、取引実務において契約を締結する際に書面(契約書)を作成するのは、「いつ」「誰が」「どのような内容で」契約を締結したかのエビデンスを残すためです。
この点についても、電子契約は紙の契約書と同様に、上記のエビデンスたり得る体裁を備えているので問題ありません。

よって電子契約は、法的有効性および実務上の機能の両観点から、従来の紙の契約書を完全に代替可能なシステムであると評価できます。

 

電子契約導入の主なメリット

 

電子契約には、従来の紙の契約書と比較して、主に以下の点で優位性を備えています。

 

①リモート締結が可能

紙の契約書は対面での締結が一般的であり、多くの関係者が時間的コストを割いて行う実態がありました。

これに対して、電子契約の場合は常にリモートでの締結となりますので、関係者がわざわざ一堂に会する必要はありません。
そのため、それぞれの都合のよい時間帯で締結作業に着手できますし、感染症対策としてもきわめて有効といえます。

 

②契約を管理しやすい

電子契約はデータベース上で管理できるため、紙の契約書と比べると、一覧性・検索性などの点でメリットがあります。
また、紙の契約書に比べて保管コストが大きく下がる点も、見逃せないメリットでしょう。

 

③閲覧者等をトラッキングできる

電子契約のファイル自体、または保存先のフォルダの閲覧履歴を参照すれば、誰が電子契約のファイルにアクセスしたかを遡って確認できます。
そのため、紙の契約書に比べて、不正アクセスをあぶりだしやすい点も大きなメリットです。

 

④印紙税がかからない

契約書の多くは課税文書であり、締結の際に収入印紙を貼付しなければなりません。
印紙税の金額は、200円から60万円までさまざまですが、いずれにしても積み重なれば無視できないコストになってしまいます。

この点、電子契約は「文書」ではないため、印紙税の課税対象外とされています。
契約締結の頻度が高い企業にとっては、印紙税を節約できるのはかなりのメリットといえるでしょう。

 

◎電子契約を締結する手続きの流れ

 

電子契約に関心はあるものの、どのように締結すればよいかわからないという方は非常に多いようです。

電子契約を締結するまでのプロセスは、紙の契約書の場合と大きく異なるわけではありません。
ただし、最後の契約締結段階で、紙の契約書では署名押印(または記名押印)を施すところ、電子契約では電子署名を施すという点に違いがあります。

電子契約の締結プロセスは、おおまかに以下のとおりです。

 

①契約交渉をする

紙の契約書と同様に、契約内容について当事者間で交渉を行います。
交渉の方式は問いませんので、従来どおりメールベースでのやり取りをすればよいでしょう。
なお、電子契約サービスによっては、クラウド上で契約書を共同編集する機能を提供している場合もあるので、その機能を利用することも考えられます。

 

②契約書の締結版ファイル(PDF)を作成する

契約交渉がすべての事項についてまとまったら、契約書をファイナル化して、締結版PDFを作成します。
このステップも、紙の契約書と同様です。

 

③締結版ファイル(PDF)に電子署名を施す

電子契約の締結に独特のプロセスとして、電子署名があります。

電子署名とは、署名者本人だけが施すことのできる電子的措置を意味し、電子契約の真正な成立を推定させる効果が認められています(電子署名法3条)。
電子署名の方法は、法律上特に限定されていませんが、電子証明書を用いるのが一般的です。

電子証明書は、法務局への申請によって自ら取得することもできますが、認証局を通じた電子契約サービスを活用すれば、電子証明書をスムーズに利用できます。

 

④締結版ファイル(PDF)にタイムスタンプを施す

電子署名(電子証明書)だけでは、「当事者本人契約締結の意思表示をしたこと」を証明できるにとどまり、「いつ」契約が締結されたかを証明することはできません。
この点を補うのが「タイムスタンプ」です。

タイムスタンプとは、その時点での文書の存在、および以後改変がなされていないことを証明する電子的措置を意味します。
タイムスタンプを施すことにより、電子契約が完全な「最終版」として確定するのです。

タイムスタンプは、PDFビューワーのプラグインなどを活用して自ら施すこともできますが、やはり電子契約サービスを利用してタイムスタンプを施す実務が一般的になっています。

 

◎電子契約締結時の注意点

 

電子契約を締結する際には、「契約締結権限の確認」と「情報漏えいの防止」の2点に十分気を配る必要があります。

 

契約締結権限をきちんと確認する

電子署名(電子証明書)は、紙の契約書で言う会社の「実印」に等しいものと位置づけられます。

万が一、電子署名(電子証明書)が無権限者によって、会社の機関決定を経ずして電子契約の締結に用いられた場合、後に相手方から契約の無効を主張される事態にもなりかねません。

そのため、「相手方の電子署名(電子証明書)があるからOK」と安心するのではなく、相手方に契約締結権限に関するエビデンスの提出や表明保証を求めるなど、無権限での契約締結が行われるリスクを極力排除する取り組みが重要となります。

 

情報漏えいを未然に防止する

電子契約に関するもう一つの大きなリスクが「情報漏えい」です。

電子契約はデータ上で管理することになるため、誤送信やクラッキングなどによってファイルが流出してしまうおそれがあります。

ひとたび情報漏洩が発生してしまうと、

・営業秘密の流出
・相手方からの損害賠償請求
・社会的なレピュテーションの低下

など、会社にとって大きなダメージとなる事態が生じかねません。

このような事態を防ぐため、ファイルにはパスワードとアクセス権を設定して、必要最小限の役員・従業員のみが閲覧できる状態にしておきましょう。
また、社内システム上のITセキュリティを強化することも重要です。

 

まとめ

 

電子契約の導入は、多くの企業にとって新しい試みとなるため、最初の段階では「生みの苦しみ」が生じる可能性が高いでしょう。

しかし、一度システムが軌道に乗れば、自社にとって多くのメリットをもたらすため、できるだけ早い段階で導入を完了することをお勧めいたします。

電子契約特有のリスクに注意しながら、健全な電子契約締結の仕組みを構築してください。

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