「ガバナンス」とは統治を表す英単語であり、ビジネスにおいては「企業による自身の統治」の意味合いで使われます。ガバナンスと混同されがちなビジネス用語に、コンプライアンスがあります。両者はいずれも企業経営を適正化する仕組みであり、今後ますます重要性が増していくでしょう。
本記事では、ガバナンスがビジネスにおいて重要な理由やガバナンス強化に向けて取り組むべきこと、ガバナンスが評価されている企業の事例も紹介します。ガバナンス強化を目指す経営者や担当者は、参考にしてください。
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目次
ガバナンスの意味とは？
ガバナンスとは、企業が健全に経営を行いながら目標を達成する目的で組織を管理・統制してまとめることを意味する言葉です。英単語としてのガバナンス（governance）は日本語に直訳すると「支配・統治・管理」を指しています。企業がガバナンスを適切に行うことで、組織における不正行為や不祥事を未然に防いで体制管理することが可能です。
ガバナンスと混同されやすい言葉には、コンプライアンスとリスクマネジメント、内部統制があります。どれもガバナンスと同じように企業の管理体制を整備するために必要なものであり、ガバナンスとともに使われることの多い言葉ですが、アプローチの仕方に違いがあります。
ガバナンスとコンプライアンス・リスクマネジメント・内部統制の違いについて見ていきましょう。
ガバナンスとコンプライアンスの違い
ガバナンスと混同されがちな「コンプライアンス（compliance）」は、法令順守を意味します。企業によるコンプライアンスは年々重要視されており、守るべき対象は法令以外にも、就業規則やマニュアルといった社内ルール、社会的規範、倫理・道徳規範など多岐にわたるようになりました。コンプライアンスに配慮していることが、優良企業の条件のひとつになりつつあります。
近年では、自社ホームページや広告などで、CSR（Corporate Social Responsibility）への取り組みを発信する企業が増えました。CSRとは企業の社会的責任を意味します。企業は利益追求だけでなく、社会そのものの永続的発展への貢献にも注力することが求められています。
多様性への理解や環境への配慮など、コンプライアンスが強く求められる現代では、すべての企業が社会問題に高いモラルをもって対応しなければなりません。今後も社会や環境の変化に応じて、企業はコンプライアンスと向き合う必要があるでしょう。
ガバナンスとコンプライアンスの関係性
上記のとおり、ガバナンスは企業が自らを「統治・支配」することです。対するコンプライアンスは、企業が法令・規範に「従う」ことを指します。従うことと支配することは一見真逆のように感じられますが、ガバナンスによる統治は「（社会に従うための）統治」の意味合いが強いです。つまり、企業がガバナンスする目的・理由はコンプライアンスにあります。
ガバナンスを強化するためには企業のコンプライアンスが必要であり、コンプライアンスを維持改善するためには、企業のガバナンスが不可欠です。ガバナンスとコンプライアンスは互いに相補関係にあり、両方が機能することで企業経営が健全化されます。結果として、一方の強化はもう一方の強化に直結するのが混同されやすい原因ですが、明確な違いを理解するよりも、「両者は相関関係にある」ことを念頭におきましょう。
ガバナンスとリスクマネジメントの違い
リスクマネジメントとは、リスクを組織的に管理（マネジメント）し、損失の回避・低減を図るプロセスのことです。コンプライアンスに加え、リスクマネジメントもガバナンス強化のためには欠かせません。企業は経済活動を営み、会社としての価値を増大していくことが使命です。そのうえで、事前に障壁となるリスクをできるだけ正確に把握することが、健全な企業経営の継続には必要です。
ガバナンスと内部統制の違い
内部統制とは、健全で効率的に企業が運営するために経営者や従業員を管理する仕組みのことです。
ガバナンスと内部統制は、どちらも企業の健全な経営を目的とした管理体制である点では共通していますが、監視や管理を行う『対象』に違いがあります。
ガバナンスで管理されるのは、経営者です。顧客や株主などのステークホルダーが、経営者の不正行為や不祥事を防ぐための仕組みといえます。
一方で内部統制の対象は主に従業員であり、経営者が管理・統制を行います。内部統制は、以下の4つの目的のためのプロセスであると定義されています。
＜内部統制の目的＞
- 業務の有効性及び効率性
- 報告の信頼性
- 事業活動に関わる法令などの遵守
- 資産の保全
なお、内部統制についてくわしくはこちらの記事を参考にしてください。
内部統制とは？コーポレートガバナンスとの違いから実例まで徹底解説
ガバナンスに関連する重要用語
ビジネスにおいて、ガバナンスは「ガバナンス効果」「ガバナンス強化」といったキーワードで使用されることが多々あります。ガバナンスに関連する重要な用語について解説します。
①ガバナンス効果
ガバナンス効果とは、ガバナンス強化によって企業の不正行為や不祥事対策を行い、改善・顕在化された結果、得られる効果のことを指します。
ガバナンスによって企業のなかの不正行為や不祥事が抑えられると、結果的に顧客や株主、従業員などのステークホルダーに利益がもたらされます。
②ガバナンス強化
ガバナンス強化とは、経営者や従業員が不正を起こさないようコーポレートガバナンスの強化を行うことを意味します。社外取締役や監査役を設置したり、行動規範を策定したりすることは、ガバナンス強化の代表的な方法です。
経済産業省はガバナンス強化の指針として、CSGガイドラインや社外取締役ガイドラインといったさまざまなガイドラインを策定しています。
ガバナンス強化とは？3つの事例から解説！
ガバナンス強化については、事例を参考にするとわかりやすいでしょう。こちらの記事で、ガバナンス強化の3つの事例を紹介しています。
【企業価値の底上げ】「ガバナンスの強化」とは？３つの事例からコーポレート・ガバナンスを解説！
③ガバナンス・コード
ガバナンス・コードは、上場企業統治指針のことで、上場企業が行うコーポレートガバナンスにおけるガイドラインとして、金融庁と東京証券取引所を中心に作成されました。コーポレートガバナンス・コードとも呼ばれます。
目的は、企業の透明性や公正性を高めて企業価値の向上を目指すためのルールを設定することです。
ガバナンス・コードは、以下の5つが基本原則です。
- 株主の権利・平等性の確保
- 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
- 適切な情報開示と透明性の確保
- 取締役会等の責務
- 株主との対話
④ガバナンスプロセス
ガバナンスプロセスとは、企業が経営目的を達成するための意思決定や管理を行う具体的なプロセスを指します。ガバナンスプロセスの改善のために、一般社団法人日本内部監査協会では実務指針を策定しています。
⑤ガバナンスモデル
ガバナンスモデルは、企業に合わせて決められたガバナンス実施のための枠組みのことです。企業の目的やニーズによって、意思決定や管理の方法をガバナンスモデルで定義します。
ガバナンスが注目されるようになった背景
日本においてコーポレートガバナンスが注目され始めたのは、バブル崩壊後の1990年代後半からでした。それまでは「会社は株主のもの」という認識が甘く、また、企業が株主の利益を重視した経営を行っていることを、株主がチェックする仕組みがありませんでした。なぜなら、戦後からバブル期にかけて日本企業のガバナンスを担っていたのは、メインバンクだったからです。しかし、バブル崩壊により従来の銀行制度が破綻し、バブル期に行われた銀行の不当融資、企業による粉飾決済や不正経理などの不祥事が続々と明るみに出ました。
また、同時期に規制緩和やグローバル化が進み、これまで系列会社や取引先をはじめとする「物言わぬ株主」が軒を連ねていた株主構成も、大きく変化します。外部から投資家としての株主が増えたことで、日本企業にガバナンスを求める声が上がるようになり、株主の企業に対する影響力は次第に大きくなっていきました。このような背景から、不祥事の発生を防ぐにはどのように企業を統治すべきか、という視点が重視されるようになり、コーポレートガバナンスの考え方が浸透しました。
そもそも、株式会社は出資者である株主が所有しており、企業は株主の利益を実現することが原則です。しかし、ガバナンスが注目される以前は、経営者が実質的な支配権を握っていたのが実情でした。経営者主導であればスピーディーな決断ができる一方、権力が少数者に集中してしまい、会社が私物化される弊害があります。そういった事態が1990年代に問題視されるようになり、株主の権利を守るためにも、ガバナンスの重要性は高まりました。
ガバナンスがビジネスで必要な理由とは？
ガバナンスの本来の目的のひとつは、経営者任せの企業統治によって引き起こされるリスクを最小化することです。しかし、現在のビジネスシーンでは以下の3点が重視されています。
- 顧客の情報を守るため
- 企業にとって不利益な情報を流されないため
- ステークホルダーを守るため
顧客の情報を守るため
企業は顧客の情報を守る責任があり、そのためにはガバナンスを強化する必要があります。現代では1990年代後半とは異なり、情報のIT化やDX化によって企業が保有する情報は膨大になりました。同時に、情報の価値自体も増しています。現代において企業が抱える情報は重大な資産であり、情報を失うことは大きな損失を意味します。
情報漏えいの原因には、メールでの顧客情報の誤送信といった人為的なミスもありますが、多くはサイバー攻撃や不正アクセスによるものです。そういった事態を起こしてしまっては、重大なコンプライアンス違反として損害賠償を請求されたり、深刻な信用低下につながったりします。十分な仕組みづくりとリスクマネジメントを行うことで、あらゆるリスクから自社を守りましょう。
企業にとって不利益な情報を流されないため
SNSの普及により誰もが簡単に情報を発信できるようになったことで、企業内のネガティブな情報が流出する恐れも高まりました。たとえば、近年では退職者が企業内部のさまざまな情報を投稿した、退職エントリと称される記事がWeb上に見られます。
こうした内部告発の多くは、企業の対応に不満を持つ退職者によって発信されることがほとんどです。退職者による逆上を避けるためにも、企業側は問題社員に対しても適切に対応することが求められます。また、ネット上の不利益な情報が間違っている場合には、企業自ら正しい情報を発信することで、自社の透明性をアピールすることも重要です。
ステークホルダーを守るため
ガバナンスの強化は、企業に関するあらゆる人物・機関を守ることにもつながります。ガバナンスが注目されるようになったのは、株主の権利を守るためと述べました。しかし、企業の経営状況による影響を受けるのは、株主だけではありません。
企業経営が不健全な場合、企業の従業員や取引先、銀行などの債権者も影響を受けます。このような企業の利害関係人のことを、ステークホルダーと呼びます。ステークホルダーの利益を守るためにも、企業はガバナンスを強化しなければなりません。
ガバナンス強化のメリットとは？
ガバナンスを強化する大きなメリットのひとつが、投資家や世間に優良企業として認知されることです。
投資家がガバナンスに注目している例として、近年、年金基金や資産運用会社など大きな資金を長期的に運用する機関投資家のあいだで、ESG投資という手法が注目されていることが挙げられます。ESG投資とは、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の3つの要素に注目した投資のことです。ガバナンスが強化されている会社は魅力的で、投資先としてリスクが低いとみなされるため、企業価値が向上します。
また、ガバナンスを整えていれば「ホワイト企業」としてブランドイメージが向上し、優秀な人材が集まりやすくなるメリットもあります。既存社員にとってもガバナンスの強化は安心感をもたらし、従業員の貢献意欲をあらわす従業員エンゲージメントの向上やモチベーションアップ、生産性向上にもつながるでしょう。
企業としての価値が向上する
ガバナンス強化によって、対外的に優良企業と認められると、社会的な信頼度が増して企業としての価値が向上します。株式会社であれば株を購入したいと考える投資家が増えて、株価が上がることも期待できるでしょう。
株価が上がれば金融機関からの評価も向上し、出資や融資が受けやすくなります。優秀な人材が集まりやすくなったり、融資を受けて設備投資や事業拡大を行ったりするため、経営の安定にもつながるのです。
不祥事が起きることを防げる
ガバナンスを強化すると、コンプライアンスが守られて不正や不祥事を防げるメリットも期待できます。業務プロセスを可視化することで経営の透明性が上がり、データ改ざんや法令違反など不正・不祥事の抑止力になるでしょう。
証跡を残すために、ITツールの活用も効果的です。ガバナンスを強化すると意思決定のスピードが落ちてしまいがちですが、ITツールを使うとスピード感を失うことなく意思決定を行えます。
不祥事が起きる理由とは？事例を解説
そもそも、なぜ企業において不祥事が起こるのでしょうか。企業不祥事が起こる原因や具体的な事例を、こちらの記事で解説しています。
持続的な成長力や競争力が高まる
ガバナンス強化には、中長期的に収益を高めて企業の成長や競争力を向上させるメリットもあります。収益力が向上すると、優秀な人材を確保しやすくなったり、新規事業へ投資ができたりと、企業の競争力を高める施策を実行できるでしょう。
ガバナンスが効かないと起こる問題点
ガバナンス強化で得られる効果は大きいぶん、ガバナンスが効いていないことで生じる問題もあります。
ガバナンスが効かないと、内部統制が適切にできないため不正や不祥事の抑止力が働きません。不正や不祥事が起きてしまえば、企業の信頼性と透明性が損なわれて、投資家を含む外部からの評価が低下してしまいます。
昨今はコンプライアンスが重視されるため、不正や不祥事は企業にとっての死活問題と言えるでしょう。
ガバナンス強化の事例
日本取締役協会は、コーポレートガバナンスによって中長期的に健全な成長を続けている企業を、「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー」として毎年表彰しています。本項では2021年に特別賞・経済産業大臣賞を受賞した、株式会社ダイフクの事例を紹介します。
株式会社ダイフクは自動車生産ラインのコンベアシステムや自動倉庫などの製造を手がけるメーカーです。同社は社長・CEOの選任、後継者計画において、先進的な取り組みを行っている企業として、高い評価を受けました。具体的な授賞理由としては、以下のとおりです。
- 新社長は客観性を重視したプロセスで選任されたこと
- 新社長は就任直後からリーダーシップを発揮し、速やかに前社長から経営体制を移行したこと
- 将来を見据えた全社的な後継者育成にも意欲的であること
- 経営者に求められる誠実さが発揮され、外部に対して迅速に対応、情報を開示し、真摯にステークホルダーと向き合っていること
- 社外取締役とも情報共有を行い、中長期的な視点に立って高い業績を上げていること
ガバナンスにおいて、経営者のリーダーシップやスピーディーな経営、株主をはじめとするステークホルダーへの貢献が重要であることがわかります。
（経済産業省：『株式会社ダイフクが「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2021」経済産業大臣賞を受賞しました』）
ガバナンスを強化する方法とは？
コーポレートガバナンスは、単なる抽象的な概念ではありません。具体的に仕組みとして落とし込むことで、経営が健全化されます。ガバナンス担当者が取り組むべきことは、以下のとおりです。
- 内部統制システムの構築
- 客観的なモニタリングを強化
- 社内全体でガバナンスの意識を高める
内部統制システムの構築
不祥事や人為的ミスによる対外的な信頼低下を防ぐためには、社内で違法行為やミスを防ぐ体制を整える必要があります。自社のルールを策定し、ルールに沿った運用がなされているか、監視する機関を設置しましょう。
一部の企業には、内部統制システムの設置が義務付けられています。具体的な取り組みとしては、後述するCG（コーポレートガバナンス）コードを参考にしてください。
客観的なモニタリングを強化
第三者の視点を導入することで、社内の経営層だけでは気付かない点をチェックすることができます。経営の健全化を維持するためには、社外取締役や社外監査役の設置が有効です。
社内全体でガバナンスの意識を高める
以上のような仕組みを作っても、従業員一人ひとりがガバナンスに対する高い意識を持たなければ、意味がありません。自社にとってガバナンスがなぜ必要なのか、そのためにどのような仕組みを導入しているのか、研修や訓練などの教育を行い、全社的に共通意識を持てるようにしましょう。
ガバナンスと関連のある言葉
記事内で登場した「ステークホルダー」「CGコード」について、説明します。
ステークホルダー
ステークホルダーとは、企業経営におけるさまざまな利害関係者のことです。株主や経営者・従業員・顧客・取引先・金融機関・競合企業・地域社会・行政機関などを含みます。
現代において、顧客や株主だけを見据えた経営では存続が難しく、ステークホルダーを含む社会全体に配慮した、企業の社会的責任の重要性が高まり続けています。
CGコード（企業統治方針）
CG（コーポレートガバナンス）コードとは、東京証券取引所が提示するコンプライアンス遵守のための提案・方針のことです。
企業が公正な意思決定を行うために、さまざまな規則を設けています。5つの「基本原則」と、付随する30の「原則」、さらに原則を補足する38の「補充原則」の、計73項目から成り立っています。
まとめ
以上、ガバナンスとコンプライアンスの違い、ガバナンスが注目されるようになった時代背景、企業がガバナンスを強化するメリットなどを解説しました。
ガバナンス強化、コンプライアンス重視の風潮は今後ますます高まるでしょう。時代の変化に合わせた誠実な対応が、いっそう求められます。ステークホルダーと真摯に向き合い、この先もずっと続くより良い会社を目指しましょう。
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