請負契約とは？委任契約との違い、契約書記載事項や注意点を解説

外部と契約を結ぶ際、その契約方式に悩む経営者は多いでしょう。

なかでも、「請負契約を検討したいけれど、企業にとって本当によい方法なのか」という点は気になる部分です。

請負契約では注意する点があり、守られていないと懲役または罰金を科されてしまう事態になりかねません。

この記事では請負契約と業務委託契約、委任契約との違いやメリット、契約書に記載するべき事項を紹介します。

きちんと体制を整えたうえで、しかるべきところに請負契約を活用し、企業の成長を加速させましょう。

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請負契約とは「成果に対して報酬を支払う契約」のこと

請負契約とは、業務を企業の外部に委託する契約形態のひとつであり、請負人が該当の仕事を完成させることに、相手方（注文者）が対価の支払いを約束する契約です（民法632条）。

請負契約の例として、以下のような契約があります。

仕事の完成を約束する契約であるため、注文者は進め方やペース、働く場所には関与できません。

なお、請負契約は口約束でも成立しますが、トラブルが発生した際のリスク回避のために、「請負契約書」を交わすのが一般的です。

請負契約と業務委託契約、委任契約、準委任契約との違い

ここからは請負契約と業務委託契約、委任契約、準委任契約との違いを紹介します。

請負契約と業務委託契約との違い

業務委託契約には、以下の2つの契約があります。

仕事の完成を約束するものは、請負契約です。

一方で、業務の遂行そのものを目的とする場合は、委任契約もしくは準委任契約になります。

つまり、「業務委託契約」のなかに「請負契約」も「委任契約・準委任契約」も含まれるということです。

関連記事：個人事業主への業務委託する際に最低限知っておくべきこととは？

請負契約と委任契約、準委任契約との違い

請負契約は仕事の「完成」を約束するものに対し、委任契約・準委任契約は業務の遂行自体が目的となる点で異なっています。

なお、委任契約と準委任契約の違いは以下のとおりです（民法643条・656条）。

委任契約の例としては、弁護士に訴訟代理を依頼したり、税務顧問に相談したりする際は、裁判の結果に関わらず、業務自体に報酬が発生するイメージです。

一方で、準委任契約の例としては、研修の講師やシステムの保守などが挙げられます。

準委任契約で取引先の事務作業を担当する場合、その一連の作業が完成するかどうかに関わらず、受託者は契約上の債務を履行したことになります。

委任契約・準委任契約、いずれの場合でも、期待した成果が得られなくても、報酬の支払いが発生するという点で変わりません。

企業が請負契約をおこなうメリット

ここからは、企業が請負契約をおこなうメリットを紹介します。

無駄な人件費を抑えられる

常時雇用している従業員がいた場合、閑散期で業務量があまりないときでも人件費が発生してしまいます。

一方で、請負契約だと必要なときに必要な量を発注できるため、余計な人件費がかかりません。

労働者を人材育成したり管理したりする必要がないため、管理業務にかかる負担も抑えられるでしょう。

外部の専門的な人材に依頼できる

何か完成させたい仕事があったとしても、必ずしも社内の人材がその仕事に詳しいわけではありません。

請負契約を活用すると、外部の専門的な知識を持つ人材に依頼することで、仕事を効率よく進められます。

新規の業務でノウハウがない際にも、その分野に対して既存の従業員に教育を必要とせずに、成果を得られるでしょう。

企業が請負契約をおこなうデメリット

ここからは、企業が請負契約をおこなうデメリットを紹介します。

業務の進捗がわかりづらい

請負契約は仕事の完成を約束するものであり、仕事のペース配分や進め方を具体的に指示できません。

ときには請負契約を交わしていても、何らかの事情で進められていなかったことを納期直前になって知るケースもあるでしょう。

業務の進捗が不透明で、期日になって気付いたら完成されておらず、何らかの損害を負ってしまうかもしれない点がデメリットです。

場合によっては費用が高額になる

請負契約は専門的なスキルを持った外部人材とやりとりするため、場合によっては費用が高額になります。

もちろん、社内でいちから学ぶ費用や期間を考えると、妥当な出費と判断されるかもしれません。

しかし、納得のいくスキルを持つ人材に依頼したい場合、すべての作業を依頼するには予算オーバーになってしまう可能性があるでしょう。

請負契約書に記載するべき事項

請負契約書とは、注文者と請負人の間で交わされる、請負契約の内容を文書化した書類です。

請負契約書を交わすと双方の権利と義務が明確になり、トラブルの回避につながります。

ここからは、請負契約書に記載するべき事項を解説します。

業務内容

請負契約では完成品が重要になるため、どのような製品・サービスを作らなければならないのかは明確かつ具体的に決めなければなりません。

人にはそれぞれ思い込みがあるため、指示があいまいだと期日になって思っていた内容とは違うものが納品されてしまう可能性があります。

そのような事態を避けるため、誰が見ても共通の認識となるよう、納品物や作業内容を客観的に定めましょう。

検収基準

成果物の質を担保するために、検収方法を定める必要があります。

どのような状態の完成物であれば、報酬支払いの対象となるのかを定めます。

例えば、変更や修正がある場合、回数や費用について明記しておきましょう。

納期（工期）

いつまでに完成物を納品するかといった、プロジェクトの納期は契約において重要な部分です。

完成物が納品されて、ようやく注文側が次の工程に移れるケースもあるからです。

仮に納期が遅れると、機会損失になってしまうケースがあるため、確実に納品されるように成果物の品質や数量、変更や修正の可能性を考慮したうえで、期日を明記しましょう。

なお、期日を過ぎてしまった場合の費用負担についても同時に記載しておくと、双方の安心感につながります。

納品方法

完成物をどのような方法で注文者に送るのかについても、定めておきましょう。

例えば原稿を納品するケースであれば、電子ファイルで送るのか、直接注文者が持つメディアにアップロードするのか、きちんと確認しておくようにします。

報酬と支払いのタイミング

請負契約では請負代金の全部、もしくは一部を前金として支払う際のタイミングを定める必要があります。

請負契約では請負人が請求書を発行し、依頼主が入金する方法が一般的です。

「甲は、乙に対し、請求書の発行に従い報酬を〇年〇月〇日までに乙の指定する金融機関に振込むものとする」のように記載します。

仕事が途中で解除になった場合は、どの時点までの報酬をどの程度支払うのか、条件も一緒に決めておくと安心です。

費用の負担

完成物を納品するためには、材料費やツールを使用する費用などがかかる可能性があります。

そのため、業務を進めるうえでかかる費用は、どちらがどの程度まで負担するのかを定めておきましょう。

例えば、昨今の建設業では、原材料費が高騰しています。

最初にある程度必要となるであろう費用を鑑みて報酬を決定していても、途中で大きく変わる可能性があります。

負担費用が変わった際に対応する範囲についても、記載しておくと安心です。

成果物の権利

請負契約で、知的財産権（著作権や特許権、商標権など）が発生する場合があります。

双方の間でトラブルを生まないためにも、「注文者」「請負人」どちらが、何に対して、どのタイミングで権利を持つのかを明記しておくようにしましょう。

禁止事項

請負契約を結ぶ際には、企業や顧客の重要な情報をやりとりしなければならないケースがあります。

企業の信頼を失墜させないために「機密情報の取り扱い」「第三者への情報漏洩禁止」など、禁止事項は必ず明記しましょう。

作業の進め方は指示できないとはいえ、企業にとって不利益となるような仕事の進め方があれば、事前に請負契約書に記載しておきましょう。

再委託の可否

再委託とは、請負人がさらに別の企業や個人に業務を委託することです。

請負契約では工程に対して注文者の指示を受けません。そのため、再委託は原則可能と考えられています。

しかしながら、機密事項が書かれた資料を閲覧する人数が増えてしまうため、秘密保持や責任の所在を明らかにする観点から、再委託を禁止しているケースもあります。

事前に承諾を得てから再委託を可としたり、情報漏洩の観点から再委託を禁じたりする場合は、請負契約書にて認識を一致させておきましょう。

契約不適合責任

仮に納品された成果物の品質不良や数量不足、品物違いに対して契約内容との相違があった場合は、請負人が契約不適合責任を負います。

なお、契約不適合責任を免除するケースがあれば、認識に相違がないよう具体的に記載しましょう。

契約の解除・解約

契約不適合やその他信頼関係が崩れた際には、請負契約書に記載されている内容に沿って契約の解除が可能です。

契約を解除しなければならないような事態が起きたときには、すぐさま解除できるのか、解除までに催告が必要なのかについても記載します。

請負契約を結ぶ際に意識するべき3つの注意点

ここからは、請負契約を結ぶ際に意識するべき点を3つ紹介します。

1.紙で契約する際には印紙税を貼付する

請負契約書を紙で取り交わす際には、収入印紙を貼付しなければなりません。

貼付するべき収入印紙の金額は、契約金額によって以下のように異なります。

参考：建設工事請負契約書の印紙税の軽減措置｜国税庁

なお電子契約する際には、収入印紙を貼付する必要はありません。

2.偽装請負にならないようにする

偽装請負とは、実態は労働者派遣であるにもかかわらず、請負契約と偽装することを指します。

例えば注文者が細かな労働の指示を出したり、労働時間を管理したりするのは偽装契約となってしまいます。

これは自社の社員を扱うように指揮命令をしながらも、請負契約とすることで雇用責任を逃れている悪質なケースです。

結んだ請負契約の内容以上に労働時間や進め方、作業場所を指示しないように注意しましょう。

関連記事：【弁護士が解説】業務委託は法律違反？偽装請負を防ぐための判断基準とペナルティ

3.違約金や損害賠償を定める

契約違反をした場合に、違約金や損害賠償に関する規定を契約書に設けることは双方を守るためにも重要です。

万が一の際にトラブルにならないよう、双方で契約の違反による賠償責任の負担額や支払い条件を明確に定めましょう。

違約金や損害賠償の金額は、双方にとって公平になるように、侵害賠償の上限などについて記載しましょう。

1,000万円という明確な額を記載するケースもあれば、「商品やサービスの対価と同額を上限とする」と定めることもあります。

なお、契約内容に対して極端に低い賠償金額の上限を設定した場合は、上限について定めた事項の効力が発生しない可能性がある点を、心に留めておきましょう。

請負契約を活用して自社の収益を拡大させよう

新規事業や専門性のある事業をおこなう際、自社の従業員では業務を完結できないときがあるでしょう。

請負契約を活用すると、専門的なスキルのある人材にすぐに依頼し、成長を加速させるために手を打てます。

一方で請負契約書の作成が甘いと、自社と注文先双方にとって不安な点が生じ、トラブルが起きてしまう可能性があります。

そのような事態を避けるため、双方の気になる点を解消して、しっかりと契約書を作成し、気持ちのよいやりとりをしましょう。

そうしたやりとりを積み重ね、外部から専門知識を借りることで、競争力が強い企業づくりにつながります。

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