- 株式交換とその他M&Aとの違いがわかる
- 完全子会社化ができるのがメリット
- 株式会社DeNAと日本テクトシステムが株式交換の実例
目次
株式交換とは
株式交換の仕組みついてわかりやすく解説
株式交換とは、子会社化をしたい会社の株式を取得することで、該当会社の完全子会社化をはかることです。この際、基本的に相手側には自社の株式を分配します。 わかりやすく理解するために、A社とB社で考えてみましょう。 今回、A社がB社を完全子会社化したいと考えているとします。 A社がB社の株式を全て取得する際、A社は株式の対価として、B社にA社株式を割り当てます。（この際、株式を割り当てる決まりはありませんが、キャッシュアウトを避けるために株式となるのが一般的です。） その結果、株式が入れ替わったように見えます。これが株式交換です。
なぜ株式交換をするのか
株式交換は、該当の会社の完全子会社化をするために実施するのが一般的です。 完全子会社化は他のM&Aの手法を利用しても達成できますが、株式交換の最大のポイントは、キャッシュアウトなしに、株式を交換することでM&Aができることです。 他に、「ものをいう株主」を排除するために株式交換を実施することもあります。
株式交換と吸収合併の違いとは？
吸収合併とは、2つの会社を合併させて1つの会社にすることをいいます。 対して株式交換は、あくまでも子会社化をするだけなので、会社は2つとも残ります。 このように、株式交換と吸収合併の違いは「合併後に元の会社が消えるか消えないか」です。 株式交換であれば、完全子会社化はするものの元の法人は残るため、経営統合を急がなくても済みます。しかし、吸収合併では完全に一つの会社にまとまってしまうので、組織改編などを急いで行わなければなりません。 速やかに会社を統合したいということであれば、吸収合併の方が適しているといえます。 ＜＜あわせて読みたい＞＞
株式交換と株式移転の違いとは？
株式交換と株式移転の最も大きな違いは、新しく会社を設立するか否かです。 株式交換の場合は、既に存在している会社を親会社とし、また別に存在している会社を子会社とするため新しく法人を立ち上げることがありません。 しかし株式移転の場合には、新たに会社を設立し、その会社を親会社とするように株式を分配します。このため、ホールディングス会社などの持株会社を新設する際には、株式移転を利用するのが適しています。 株式移転よりも株式交換の方が、新会社を設立する必要がないため手続きが早いといえるでしょう。
株式交換の種類
株式交換の種類は以下3つに分けられます。
- 簡易株式交換
- 略式株式交換
- 三角株式交換
それぞれわかりやすく解説します。
①簡易株式交換
株式交換は手続きの中で株主総会の決議を取る必要がありますが、簡易株式交換では、株主総会の決議を省略できます。 簡易株式交換が適用されるのは、親会社となる企業が支払う株式総額が、その親会社の純資産の1/5と小さい場合です。したがって、買収先の企業体が大規模な場合で、株式交換先が小体先の際は、簡易株式交換がどの場合にあたるのかを一度確認した方が良いでしょう。 ただし親会社となる会社の中で、下記のケースに当てはまる場合は、簡易株式交換が適用にはなりませんので注意が必要です。
- 株式交換により株式交換損が出る場合
- 非公開会社で譲渡制限株式を割り当てる場合
- 株主の反対者が株式の1/6を超えている場合
（参考：会社法第783条 | g-gnavi）
②略式株式交換
略式株式交換は、株式交換を実施する時点で、既に親会社となる会社が小会社の株式の90%以上を所有している場合に適用となります。 略式株式交換も、簡易株式交換同様に株主総会を省略できます。これは、ほぼ完全な支配関係のなかで株主総会を実施したところで、結論は変わらないことが理由です。 （参考：会社法第783条 | g-gnavi）
③三角株式交換
株式交換は必ずしも対面の会社が親会社となる必要はありません。 三角株式交換では、対象となる子会社に対して親会社の株式ではなく、さらにその親会社の株式を割り当てます。
株式交換のメリットとデメリット
ここからは株式交換のメリットとデメリットについてわかりやすく解説します。
株式交換のメリット
株式交換のメリットは、以下5つです。
- 買収資金が不要
- 全ての株主の賛同は不要
- 買収後も別法人として残る
- 親会社の完全子会社化が可能になる
- 親会社の株式が取得できる
それでは1つずつ解説していきます。
①買収資金が不要
まず1つ目のメリットは、買収に資金が必要ないことです。 会社を完全子会社化する方法として、他にM&Aなどの手法もありますが、どれも現預金が必要になるケースが多いです。 対して、株式交換では新たに株式を割り当てるため、キャッシュアウトを免れることができます。 したがって、既に株式が相当数入っている会社に対しては、株式交換が利用されることが多くなります。
②全ての株主の賛同は不要
2つ目のメリットは、全ての株主の賛同が不要な点です。 売り手と買い手との合意が取られていれば、株主総会に出席している株主の2/3以上の賛成で、株式交換を決行できます。 また、簡易交換、略式交換に該当すれば株主総会も省略できるため、かかる負担と時間の削減になるのでスムーズな株式交換の実施が可能です。 少数の反対株主がいたとしても、株式交換が決行できるのはメリットといえます。
③買収後も別法人として残る
買収後も別法人として子会社が残ることもメリットです。 他の吸収分割などでは、子会社が消滅してしまうため、子会社化と同時にさまざまな手続きと制度を整えなければいけません。 一方で、株式交換であれば完全子会化した後も子会社は残るので、企業統合、組織再編の手続きを後に持ち越すこともできます。 まずは子会社化をしてから組織体系について考える、という戦略が取れる点でメリットといえるでしょう。
④親会社の完全子会社化が可能になる
⑤親会社の株式が取得できる
子会社株主にとっても、親会社の株式が取得できるのはメリットになるケースがあります。 例えば、子会社だけではこれ以上の成長が見込めなかった場合であっても、親会社が成長を続ければ株価も値上がりし、キャピタルゲインを得られる可能性が上がります。 他にも、新しく親会社になる会社が上場をしていれば、今までは処分することが難しかった非上場の会社の株式が上場会社の株式に変わるため、処分性も高くなります。
株式交換のデメリット
株式交換のデメリットについては3点です。
- PERの低下
- 手続きが煩雑
- 買い手の株主比率が変化する
それぞれわかりやすく説明します。
①PERの低下
まず一つ目のデメリットは、買い手側（親会社）のPERが悪化する可能性があることです。PERとは、一株あたりの当期純利益率を指します。 親会社にすると、株式交換に伴い新たに株式を発行することで、株式の総数が増えます。このため、企業の純利益に対する株式の総数は増加するので、必然的にPERは小さくなります。 特に親会社が上場している場合は、なぜ株式交換を行うのかを明確にしないと、親会社の株主から批判を浴びる可能性があるので注意が必要です。
②手続きが煩雑
手続きが複雑な点も株式交換のデメリットです。 簡易株式交換や、略式株式交換であれば手続きはそこまで複雑ではありませんが、普通の株式交換となると他のM&Aよりも手続きが煩雑になる可能性もあります。
③買い手の株主比率が変化する
3つ目のデメリットは、買い手の株主比率が変化することです。 子会社に対して、親会社の株式を新規で発行して割り当てるケースが多いので、子会社宛の株式が増加します。その結果、会社を組成している株主の株主比率が変わります。 既に大多数の株式を持っている株主の中には、新株発行により株主の株式保有割合が下がることを嫌う株主もいるので注意しなければなりません。
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株式交換の手続きとは？
株式交換の手続きは以下の手順で行います。
- 株式交換契約・取締役会の実施
- 適時開示をする
- 事前開示書類の作成
- 株主総会・債権者保護手続き等の実施
- 株式交換実施
- 事務手続きと株式交換への訴えへの対応
株式交換契約・取締役会の実施
まずは株式交換を行う際に、子会社となる売り手企業が取締役会を開く必要があります。 この際に、株式交換契約や各項目に問題がないかを確認し、問題がなければ締結をします。 株式交換契約書には、交換の目的やスケジュール、株式の交換比率の根拠などを記載するようにします。
適時開示をする
上場会社の場合は、株式交換契約書を締結した後に適時開示をします。
事前開示書類の作成
事前開示書類は、組織再編時に必要な書類です。 効力が発生するよりも前の日に、会社法で定められた日付から一定期間、株式交換の内容やその他事項を記載した書類を本店に備えておく必要があります。
株主総会・債権者保護手続き等の実施
株式交換を実施する際には、株主総会の特別決議で2/3以上の承認が必要になります。 召集の通知は上場企業であれば2週間前、非上場会社であれば1週間前までに発送します。 ただし、簡易株式交換、略式株式交換に該当する場合にはこの手続きの省略が可能です。 ※親会社となる会社が株式以外のものを交付する際は、債務者保護手続きが必要になるので注意してください。
株式交換実施
株式交換契約で定めた効力の発生日を迎えたら、親会社は子会社の保有株式を全て取得します。
事務手続きと株式交換への訴えへの対応
新株発行や変更の登記をします。 また、資本金の増減などが生じた場合には登記が必要になります。
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株式交換の税務上の留意点
株式交換をする際の税務上のポイントについて解説します。 適格株式交換か非適格株式交換になるかで、税務上の違いが出るので注意が必要です。
適格株式交換
適格株式交換になると、子会社の株式は簿価で認識されます。 このため、子会社に対して課税されることはありません。 基本的に、子会社に対して親会社の株式以外の対価が交付された場合には、非適格株式交換となります。 しかし、以下のいずれかを満たす場合には、株式以外のものだったとしても適格株式交換となります。
- 株式交換で親会社と子会社の関係が100%の資本関係にあり、支配関係が完全といえる場合
- 株式交換を実施する時点で既に、親会社と子会社で50%を超える資本関係がある場合。
- 株式交換が共同事業目的の場合
非適格株式交換
適格株式交換を満たさない場合は、非適格株式交換となります。 非適格株式交換になった場合、子会社の企業価値が時価評価されるため、発生した譲渡損益に対して子会社が税金を支払わなければなりません。
株式交換はどう使われているのか
実際株式交換はどのように使われているのかを、事例と一緒に紹介します。
ケース①：2021年7月2日 | 株式会社DeNAと日本テクトシステム
さまざまな事業を手掛けるDeNAと、認知機能検査実施支援システムを販売する日本テクトシステムが株式交換を実施しました。ヘルスケア事業での協業のための子会社化と報告されています。 DeNAのIRニュースを見ると、簡易株式交換により日本テクトシステムの株式が取得されていることがわかります。この際、DeNAは新株を発行するのではなく、自己株を、子会社になった日本テクトシステムに割り当てていることが見てとれます。 （参考：日本テクトシステムズ株式会社の簡易株式交換によるグループ会社化に関するお知らせ | DeNA）
ケース②：2021年3月29日 | 株式会社キャリアインデックスと株式会社マージナル
Web上で顧客の集客を行ってきた株式会社キャリアインデックスは、更なるDXの推進のため、同デジタル分野でのWeb面接専用システムを提供している、株式会社マージナルとの株式交換を発表しました。 本件もDeNA同様に簡易株式交換を実施しています。また、新株予約権を実施されてしまうと、完全子会社化ができなくなってしまうことから、新株予約権及び新株予約権付社債の取り扱いについて説明しています。 一般的に、子会社の新株予約権は親会社の株式を取得できる権利と入れ替えますが、今回の株式交換でも同様の旨が記載されています。 （参考：簡易株式交換による株式会社マージナルの完全子会社化に関するお知らせ | 株式会社キャリアインデックス）
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まとめ
本記事では株式交換についてわかりやすく説明しました。 株式交換は、一般的に「親会社となる会社が、子会社となる会社の完全子会社化を目指すものである」ということが理解いただけたでしょうか。 今回は株式交換について説明をしましたが、M&Aの手法には他にもさまざまなものがあります。 会社の更なる発展、成長、事業承継をお考えであれば、M&Aという選択をうまく活用するのが良いでしょう。 今後M&Aを実施する際は、ただアドバイザーのいう通りに実施するのではなく、経営者自身がM&Aを理解し、実施することが大切になります。 ＜＜あわせて読みたい＞＞
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