第三者割当増資とは? メリットとデメリット、手続きまでを徹底解説

経営者

資金調達を検討してるんだけど、何か良い方法はあるかな?借入はしたくないんだけど…
第三者割当増資をしてみるのはいかがでしょうか?

専門家

資金調達の方法には様々な手法があります。

銀行から融資を受けるなどの借入金と引き換えに現預金を確保するパターンもありますが、純資産の増強とあわせて現預金を調達できる手段があることをご存知でしょうか?

本記事では、資金調達の方法の一つである第三者割当増資のメリットからデメリット、手続きまでを徹底解説致します。

この記事のまとめ
  • 第三者割当増資は資金調達の一種
  • 資金調達のみならず、シナジー効果が見込める際に利用する
  • 株主への説明はしっかりと行うようにする

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第三者割当増資とは?

経営者

そもそも、第三者割当増資って何のこと?

第三者割当増資とは、対象企業が株式を新規で発行し、第三者(引受先)に対して株式を売却することで資金調達をする手法です。

その際、株式の引受先が金融機関、取引先、自社の役員などになることが多いため、第三者割当増資を「縁故募集」と表現したりもします。

貸借対照表上では資産の部が増強されるため、資金を集めながらも自己資本比率を改善できるのが特徴です。

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第三者割当増資はなぜ行うのか?

さっそく第三者割当増資の目的と実例をみてみましょう。

  • 第三者割当増資をする目的
  • 実際の例

それぞれわかりやすく説明をします。

第三者割当増資をする目的

第三者割当増資は対象先の資金調達が目的になりますが、あわせて親密な第三者に新株を割り当てることにより、会社同士の関係性を深めるのに役立ちます。

この時、シナジー効果が見込める企業に対して第三者割当を実施することが多いです。

引受先にしてみると、既存株主がすでにいる状態で第三者割当増資を引き受けることになるため、100%の株式を所有することはできないというデメリットがあります。

実際の例

最新の事例だと、株式会社昭文社ホールディングスとヘッドスプリング株式会社の事例が挙げられます。

[参考:昭文社HDとヘッドスプリング、資本業務提携契約締結、第三者割当増資実施┃日本M&Aセンター]

昭文社HDの事業は、ホールディングス全体の経営戦略立案などのコンサルティング事業です。

第三者割当増資を実施することで、昭文社HDは今後ヘッドスプリングの技術を活用したコンサルティング営業を行えますので、両社にシナジー効果が見込まれます。

第三者割当増資を実施し、「取引先と更なる協業関係を深める」というのが今回の資本提携の狙いだとわかる事例です。

このように、第三者割当増資を行う際は、引受先と対象先との間にシナジー効果を見込むケースが多いのが特徴です。

専門家

公募増資や株式売却との違い

第三者割当増資と公募増資、株式売却の違いは、「売却先が決まっているか」「経営権の移転が行われるかどうか」の違いです。

公募増資では、不特定多数の投資家に公募を募るので、決定するまでは誰がどのくらい引き受けるのかが見えづらいという特徴がありますが、第三者割当増資では、決定した第三者にのみ新株を割り当てます

M&Aとしての株式売却は、既存の全ての株式を買い手に譲渡するのに対して、第三者割当増資では既存の株主は残したまま、新規で第三者に株式を割り当てるのです。

したがって、株式譲渡では経営権の移転が発生するのに対し、第三者割当増資では経営権を引き続き対象企業が保有するという違いがあります。

既存株主と売却先に注目すると違いがわかりますね。

専門家

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第三者割当増資のメリット

第三者割当増資におけるメリットは下記の5点です。

  • 資金調達ができる
  • 自己資本比率を高めることができる
  • 引受先との協業が可能
  • 税金が発生しない
  • 新株を付与する相手先を選べる

それでは1つずつ解説していきます。

①資金調達ができる

経営者

出来だけ早く資金調達をしたいな

第三者割当増資のメリットは、比較的早く資金調達ができることです。

同様に資金を調達する公募増資と比べても手続きが比較的簡易であり、公募増資後の株主数を限定できるため、その後の株主の管理も煩雑ではないこともメリットになります。

②自己資本比率を高めることができる

借入とは異なり、第三者割当増資はB/S上の資本の部の増強につながります。

これにより、自己資本比率を高め、企業の安定性を高められることもメリットです。

借入と異なり返済の義務がないため、資金繰りにも影響しない点は強みと言えます。

専門家

③引受先との協業が可能

経営者

協業を目的に第三者割当増資をすることもあるのかな?

第三者割当増資を引き受ける引受先は、資本を投入することで更なるシナジー効果が見込まれると考えて投資をするパターンが多いです。

したがって、引受先との業務提携により、新たな商流開拓、新商品開発などにつながる可能性があります。

④税金が発生しない

第三者割当増資を実施する場合には、新株を発行して第三者に割り当てる形になります。

株式売却などと異なり、既存の株式を割り当てるわけではないため、税金が発生しないこともメリットです。

⑤新株を付与する相手先を選べる

経営者

特に反社会勢力が株主に入らないか心配。

公募増資をすると、新株主としてどのような先柄が入ってくるかはわかりません。

一方で、第三者割当増資であれば相手先を選ぶことができるため、今後の事業発展の妨げとなる株主を事前に排除することが可能です。

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第三者割当増資のデメリット

第三者割当増資実施に伴うデメリットは下記の5点です。

  • 株主の希薄化がおきる
  • 経営陣の持株比率も下げることになる
  • 発行価額によっては株主の不信感を募ることになる
  • 変更登記に手間がかかる
  • 税金が増加する可能性がある

それでは1つずつ解説していきます。

①株主の希薄化がおきる

第三者割当増資をすることによって、既存株主の希薄化が起こります。

例えば、当期純利益が1億円で、株式総数が1,000株だった場合の1株当たりの当期純利益は、1億円/1000株=10万円となります。

新しく新株を1,000株発行した場合は、1億円/2000株=5万円となってしまうため、1株当たりの当期純利益は目減りしてしまうのです。

また、株主の持株比率も低下するため、既存株主に対して第三者割当増資の目的を適切に説明しなければ、株主からネガティブなイメージを持たれてしまう可能性が高くなります。

経営者

既存株主への説明が必要になりそうだね。

②経営陣の持株比率も下げることになる

経営陣の方も注意が必要です。

専門家

第三者割当増資により、経営陣の持株比率も大幅に減少する可能性があります。

経営陣の持株比率が低下してしまうと、迅速な経営判断ができなくなる可能性があるので注意が必要です。

そして、第三者に新株を割り当てるわけですから、100%の株式を保有することはできなくなります。

③発行価額によっては株主の不信感を募ることになる

経営者

株式を時価よりも安い金額で発行する際は、気を付けなければいけないね。

第三者割当増資を実施した場合、新株の発行価額が妥当(おおよそ時価通り)の場合、問題はほとんどありません。

しかし、時価よりも安い価格で発行した場合は、既存株主よりも株式を安く購入されることになるため、株主に対して更なる不信感を与えてしまいます。

④変更登記に手間がかかる

第三者割当増資により、財務諸表の資本金額が大きくなります。

資本金額が変わった場合には、会社法915条の規定に従って変更手続きをしなければなりません。

変更登記のための資料作成、実際に法務局へ申請するといった事務フローが生じるため、忙しい経営者からすると手間になる可能性があります。

手間がかかってしまいますので、注意してください。

専門家

[参考:会社法┃e-GOV法令検索]

⑤税金が増加する可能性がある

第三者割当増資により、資本金額が増加すると納税額が増える可能性があります。

現在の資本金が1,000万円未満であれば1,000万円以上にならないように、そして資本金が1億円未満1,000万円以上であれば1億円以上にならないように増資額を調整しましょう。

資本金が1,000万円を超えてしまった場合は消費税免除がなくなり、1億円以上になってしまった場合には、法人税の軽減税率が適用されなくなってしまいます。

経営者

軽減税率の適用条件には気をつけないとね。

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第三者割当増資の手続きの進め方

第三者割当増資の手続きは下記のようなステップで進めます。

  1. 募集事項を決定し、通知する
  2. 新株募集の申し込み
  3. 割当の決議
  4. 出資金の払込
  5. 株式を発行

それでは1つずつ解説していきます。

STEP1.募集事項を決定し、通知する

公開会社の場合は、取締役会で以下の内容を決議し、非公開会社の場合は、株主総会の特別決議にて以下を決議します。

①募集する株式総数

第三者割当で新たに発行する株式の総数を記載します。

②払込の金額および金額の算定根拠

第三者割当により、いくらの払込を受けるのか、1株当たりの金額の計算根拠を示します。

③払込の期日

募集株式と引き換えにする金銭の払い込みを、いつまでにするか明確に期日を定めます。

④現物以外の財産を出資の目的とする場合、その旨並びに当該財産の内容と金額

金銭以外の財産を受ける場合に必要です。

⑤本件により増加する資本金および資本準備金に関する事項

第三者割当により変化する資本金額と資本準備金に計上する金額を通知します。

STEP2.新株募集の申し込み

第三者割当増資を引き受ける企業が新株募集に申し込みます。この時、氏名、住所、引受株式数を記載します。

STEP3.割当の決議

申し込みが完了した後、対象先が決議を行います。

この際、新株を割り当てる相手と割り当てる株式数を決定します。

STEP4.出資金の払込

引受側は、提示された金額を指定された方法で払込みます

STEP5.株式を発行

第三者割当増資の実施先は株式を発行します。

この後、資本金額、発行株式数の増加の登記変更を2週間以内に実施します。

第三者割当増資が株価に与える影響

第三者割当増資による資金調達総額は「発行価額×新規発行株式数」で決まります。したがって、資金調達額を検討する際には現在の株価の算出が欠かせません。

株価の算出方法は、上場会社と非上場会社で異なります。

上場会社の場合は、既に株価が公開されているので、公開されている株価を軸に算出を行います。

株価にはその時点でのファンダメンタル要因(政治要因など外部要素)が織り込まれているため、株価が企業そのものの価値を表しているとはいえません。これにより、1ヶ月間の平均株価を算出するのが一般的な方法です。

その上で、デューデリジェンスをしっかりと行い、株主に対してその価格が適当であることを示す必要があります。

専門家

企業価値の算定方法は以下3つ方法があります。

  • コストアプローチ方法
  • マーケットアプローチ方法
  • インカムアプローチ

それぞれわかりやすく解説します。

コストアプローチ方法

コストアプローチは中小企業の株価を算定する際によく使われます。

簿価純資産法

簿価純資産法では、貸借対照表の資産から負債を引いたものが評価額になります。 

時価を織り込んでないため、不良在庫や不良債権が考慮されない可能性がありますが、算出が簡単な点がメリットです。

時価純資産法

時価純資産とは、時価資産から時価負債を引いたものになります。

詳しい計算方法は以下の記事で説明してますので、興味のある方は確認してみてください。

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マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、上場企業の企業価値を算出する際によく利用されます。

同規模で同事業を営む会社との比較をして、企業価値を算出するため非常に客観性が高い反面、中小企業においては開示情報が少ないので、適切な比較ができない場合が多いです。

類似企業比較法

評価対象の企業と同様の規模、内容、収益性の会社をいくつか選び、企業価値を算出する方法です。

財務上の数値は、売上、EBIDAなどから算出します。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、企業の将来性を織り込んだ企業価値の算出方法です。企業の将来の収益性やキャッシュフローを指標にして企業価値を算出します。

DCF法

インカムアプローチの一般的な企業価値算出にはDCF法を用います。DCFとはディスカウントキャッシュフローの略称であり、キャッシュフローに注目した計算方法です。

配当還元法

配当還元法は、将来の配当を予測して企業価値を算出する方法になります。

配当額を一定利率で割るという計算方法ですが、企業の戦略によって配当額が変わる企業に対しては、この手法を用いるのは困難です。

したがって、大企業などでは使えない手法ですが、非上場会社など比較的配当が安定している会社に対しては使える手法になります。

第三者割当増資が株価に与える要因

次に、第三者割当増資が株価に与える要因について解説していきます。

第三者割当増資をポジティブに捉えられるか否かで、株価の価格が大きく変化する可能性があります。

専門家

株価にプラス要因となる場合

株価にプラス要因となるのは下記の3点です。

  • 既存事業の成長が見込まれる場合
  • シナジー効果が見込まれる場合
  • ポテンシャルがある企業への第三者割当実施の場合

それでは1つずつ解説していきます。

①既存事業の成長が見込まれる場合

第三者割当増資により調達した資金を既存事業の成長のために投資するなど、明確な成長戦略が描ける際に、株価は大幅に上昇するケースが目立ちます。

成長戦略が具体的であればあるほど、株価に期待が反映される可能性が高いです。一方で、思い描いたほどの成長を達成できないと、株価は落ち込むため注意しなければなりません。

②シナジー効果が見込まれる場合

対象先と引受先との間で、シナジー効果が見込まれる場合は株価が上昇します。

例えば、今まで外注してコストがかかっていた業務を内在化できる場合や、取引先を活用した売上・利益の向上が見込まれる場合などです。

③ポテンシャルがある企業への第三者割当実施の場合

実施先がポテンシャルを持つ企業の場合は、期待感から株価が上昇するケースがあります。

例えば、新技術を活用した今までにないサービスが可能になるなどが挙げられますが、こうした場合は、実現性が低くとも注目を集めることができれば、株価は向上するケースがあるのです。

株価にマイナス要因となる場合

株価にマイナス要因となるのは下記の2点です。

  • 株主の希薄化が目立つ場合
  • 第三者割当増資の目的がネガティブ要素を含む場合

それでは1つずつ解説していきます。

①株主の希薄化が目立つ場合

第三者割当増資を実施することにより、実施先の1株当たりの純利益が落ち込みます。株主に対して第三者割当を行うメリットを、適切に説明できれば株価が落ち込む可能性は低いです。

しかし、説明に信憑性がない場合は、今後も同様に不鮮明な第三者割当増資が行われる危険性を回避するために、株主が離れていきます。

②第三者割当増資の目的がネガティブ要素を含む場合

第三者割当増資を実施する目的が、ネガティブ要素を含む場合は株価が落ち込みます

例えば、金融機関からの借入ができないことが懸念される場合や、純資産を改善しなければならないほど業績が落ち込んでいることが懸念される場合です。

こうした予想を株主にされないためにも、第三者割当増資を実施する目的を明確にする必要があります。

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第三者割当増資で注意すべきこと

第三者割当増資を実施する際には、下記の2点に注意が必要です。

  • 有利発行かどうか
  • 経営権の取得をどうするのか

それでは1つずつ解説していきます。

①有利発行かどうか

第三者割当増資では、総払込金額が時価を下回っている場合に、株主総会の特別決議が必要となりますので注意が必要です。

特別決議を行わずに時価を下回った価格での発行をした場合、取締役はその差額に対して賠償責任を負うことになります。

また、不正な価格での新株発行を承諾し、新株を受け取ってしまった新株主にも差額について支払い義務を受けるため、時価を下回る場合には注意しましょう。

②経営権の取得をどうするのか

第三者割当の実施で経営権を取得する際は、株式譲渡よりも多額の資金が必要となるため、注意しなければなりません。

株式譲渡であれば、既存総株式数は変わりませんが、第三者割当による株式の取得だと既に他の株主がいるため、その分、取得株式割合は小さくなります。

また、他の株主がいる時点で100%の出資はできなくなるため、その点に気をつけておきましょう。

まとめ

本記事では、資金調達の方法の一種、第三者割当増資についてメリットから手続きまでを解説致しました。

第三者割当増資の他にもいくつか資金調達の方法が存在しているため、会社の実情や今後の事業戦略によって、最適な調達方法は変化します。

専門家に適切な資金調達の方法を相談することももちろん大切ですが、今後M&Aが加速していくと考えられる今日、ますます経営者のM&Aリテラシーが必要になっていると言えるでしょう。

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