事業の売却や承継を検討する際に出てくる「事業譲渡」という言葉。
経営者の方の中には、言葉は知っていても、詳しい内容はわからない方もいるのではないでしょうか。
本記事では、事業譲渡についてわかりやすく解説します。
混同しやすい株式譲渡、会社分割との違いまで説明しますので、今後M&Aをご検討の経営者の方は参考にしてみてください。
- 事業譲渡と株式譲渡の違いは、経営権（株式）を交付するかどうか
- シナジー効果が見込めると売却は成功しやすい！
- 従業員1人1人から個別同意が必要なので注意！
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目次
事業譲渡とは？
事業譲渡とは、会社の特定の事業を第三者に売却することをいいます。
事業譲渡の「事業」の範囲に含まれるのは、以下のようなものです。
- 事業組織
- のれん
- ブランド
- 取引先
- 従業員
また、事業譲渡をした会社は、競業避止義務により、今後譲渡した事業と競合するような同業の事業を営むことを禁止されます。
したがって、事業売却後は一定の期間、同様の事業を営むことはできないと認識しておくとよいでしょう。
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事業譲渡と会社分割の違い
ここからは事業譲渡と会社分割の違いについて解説します。
事業譲渡も会社分割も、売却に伴い事業の一部が譲受企業に移転するという意味では似ています。しかし、法律上では、会社法の「組織再編行為」に該当するか否かという点が変わります。
組織再編行為に該当するかどうかで、手続きや税制上の扱いが変わってくるので注意が必要です。
それでは、詳しく解説していきます。
債務者保護手続き
債権者保護手続きとは、債権者が組織再編を行う場合に事前に官報に広告し、債権者が組織再編に対する異議申し立てができる期間を確保することをいいます。
債権者保護手続きは該当のM&Aが組織再編行為に当たるか否かで、「実施をするべきか・しなくて良いか」が変わります。
事業譲渡のケース
事業譲渡には、会社法に債権者保護手続きの要否は定めがないため、実施せずとも問題はありません。ただし、個別同意の取得が必要です。
会社分割のケース
会社分割の際には不良資産を承継する可能性があるため、実施が必要です。
株主総会
事業譲渡のケース
事業譲渡の場合には事業の全部譲渡が必要になり、譲受の場合には特別決議が必要です。
会社分割のケース
原則として特別会議が必要です。
税金
事業譲渡のケース
対象の会社に事業損益が発生します。
会社分割のケース
適格法人であれば課税されませんが、非適格法人であれば譲渡損益が発生します。
簿外債務
事業譲渡のケース
原則的に引き受けることはありません。事業譲渡の場合は、引き受ける事業をどこまでにするかを事前に話し合いをするからです。
会社分割のケース
引き継ぎのリスクがあります。会社分割では、事業にかかる資産や負債を包括的に引き継ぐことが要因です。
従業員
事業譲渡のケース
個別同意を取得する必要があります。
会社分割のケース
包括承継されるため、個別取得は必要ありません。
ただし、労働者保護手続きを取る必要があります。
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事業譲渡と株式売却の違い
事業譲渡と株式譲渡の違いは、株式を引き渡すか否かです。
事業譲渡の場合は、特定の事業のみを売却します。この際、事業に紐づく契約先からそれぞれ個別同意を取る必要があるので、個別同意先が多ければ多いほどコストや時間がかかります。
また、売却をしなかった事業はそのまま残り、今後も現経営者が経営を続けます。
一方で、株式譲渡の場合に引き渡すのは、経営権である株式です。株式の売却には事業譲渡ほどの時間がかかる手続きはありません。
このため、比較的早く売却ができますが、株式譲渡をすると経営権が譲受先に移り、多くの場合は経営者の交代が起こります。
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事業譲渡のメリット
事業譲渡のメリットは以下5点です。
- 事業を限定して売却可能
- 会社を存続できる
- 負債を抱えていても売却ができる可能性が高い
- デューデリジェンスの実施が少ない
- 従業員の雇用を守れる
それでは1つずつ解説していきます。
①事業を限定して売却可能
事業を限定して売却できるのが1つ目のメリットです。
株式譲渡の場合は、経営権を引き渡すことになるので、全ての事業を引き渡すことになりますが、事業譲渡であれば一部の事業のみを引き渡すことができます。
例えば、一部事業のみ不採算事業があるといった場合では、事業を限定して売却できる事業譲渡が適しています。
また、買い手側としても必要な事業のみを買収できるので、シナジー効果が見込める事業のみを買収することができるのはメリットです。
②会社を存続できる
会社を存続できるのが2つ目のメリットです。
事業売却では特定の事業のみを売却するため、会社の経営権（株式）の移転は行われません。つまり、事業売却に関係がない事業は引き続き譲渡企業に帰属し、今後も現社長が経営に携わることが可能です。
事業売却後は、事業売却による譲渡代金も入るため、譲渡企業は債務の返済に役立てたり、新しい事業を立ち上げて会社を成長させることができます。
③負債を抱えていても売却ができる可能性が高い
負債を抱えていても売却ができる可能性が高いのが3つ目のメリットです。
事業譲渡では、事業の売却範囲を設定することができます。したがって、譲受企業からすると、他のM&Aの手法よりも偶発債務などのリスクを低く抑えられます。
偶発債務が発生する可能性がある株式売却などのM&Aよりも、事業譲渡のようにリスクが低い手法の方が買い手も手を出しやすいため、株式売却では買い手が見つからなかった場合でも事業譲渡であれば買い手が見つかるケースも多いです。
④デューデリジェンスの実施が少ない
事業譲渡では、株式譲渡よりも偶発債務のリスクが低いため、M&Aで最も時間がかかる財務デューデリジェンスの手続き負担が小さくなります。
これにより、株式譲渡に比べると、デューデリジェンスにかかる時間は短くなるのが一般的です。
もちろん、この他にも財務・法務・事業デューデリジェンスは行う必要はありますので、デューデリジェンス自体がなくなるわけではありません。
⑤従業員の雇用を守れる
従業員の雇用を守れるのが最後のメリットです。事業譲渡の場合は、事業の売却範囲を定めることができるため、事業のみを売却し、従業員を残す手段が取れます。
また、仮に譲受先企業に従業員の移籍を求められた場合でも、相手先の求めに応じるかたちの移籍となるため、従業員が突如解雇されるなどの可能性は限りなく小さいです。
むしろ、財務体質が盤石な企業が買収したとなれば、給与水準が高まる可能性もあります。
このため、従業員の心配をするオーナー社長にとって、事業売却はメリットがあるといえます。
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事業譲渡のデメリット
次に事業譲渡のデメリットについてわかりやすく解説します。
事業譲渡のデメリットは以下3点です。
- 従業員一人一人の同意が必要
- 売却資金は会社に入ってくる
- 負債は引き継げない可能性が高い
それでは1つずつ解説していきます。
①従業員一人一人の同意が必要
事業譲渡の契約自体に従業員の同意は必要ありませんが、事業譲渡の範疇に従業員を含める場合には、従業員の同意が必要になります。
民法で、「会社は労働者の了承を得なければその権利を第三者に渡すことはできない」という規定があることが要因です。
したがって、事業譲渡では従業員に対して個別の同意が必要になるため、手間がかかることを留意しておきましょう。
②売却資金は会社に入ってくる
売却資金は、株主ではなく会社に入ってくることはデメリットに感じるかもしれません。
株式譲渡であれば、株主がオーナーの場合はその売却代金は株主に還元できますが、事業譲渡で売却するのはあくまでも会社の持ち物です。
このため、事業を売却したからといって、オーナーの手元に資金は入ってきません。
オーナーの出口戦略としてM&Aを検討している場合には、事業譲渡よりも株式譲渡の方が税金面で向いています。
③負債は引き継げない可能性が高い
事業譲渡は会社そのものを売却するわけではなく、あくまでも特定の事業のみを売却することです。このため、基本的に負債や借入は残ったままである、と認識しておきましょう。
会社自体を売却したいのであれば、事業譲渡ではなく、株式譲渡を選択する必要があります。株式譲渡であれば、会社全てを譲り渡すことになるため、負債を含めて売却することが可能です。
ただし、会社が債務超過（資産を負債が上回る状態）の場合、そもそも買い手が現れない可能性もあるので、事業売却で得た資金で借入を返済する方法も検討しましょう。
事業譲渡後の従業員はどうなるのか
事業譲渡にかかわらず、M&Aをすると従業員に影響があります。
ここからは、事業譲渡は従業員にどのような影響を与えるのかをまとめます。
従業員は転籍となる
M&Aの事業譲渡に従業員までを含めた場合、譲渡する事業に関わる従業員は転籍となります。この際、譲受会社と従業員とで新しく雇用契約を結び直すことになるので注意が必要です。
基本的には、給与などの労働条件が今までより悪くなる可能性は低いですが、勤務地が変わったり、労働開始時間が変わったりする可能性は十分あります。
次に説明する個別同意にも関わってきますので、今までの働き方と今後の従業員の働き方がどう変わるのか、譲受企業としっかりと協議をするようにしましょう。
従業員の個別同意が必要
事業譲渡の場合は、従業員との個別同意が必要です。
従業員との協議をする際には、以下の内容を予め協議をしておくようにしましょう。
- 労働条件、業務内容、勤務地
- 転籍のメリット
- 有給消化、退職金、継続勤務年数の扱い
この際、譲受企業から、今までよりも高額な給与、待遇などを引き出せていれば交渉はスムーズに進むはずです。
後から従業員に恨まれることがないように、従業員との個別同意は双方が納得の上で進めるようにしましょう。
退職金についての注意
事業譲渡において特に注意すべきは、退職金の取り扱いです。
基本的に、譲渡企業は退職金を支払うことはなく、譲受企業が在籍期間を通算させることが多いです。
退職金は勤務継続時間が大きく関わりますので、在籍期間を通算させるのか否かは譲渡企業と譲受企業とで明確に話をつけておく必要があります。
万が一、在籍期間を通算させない場合、転籍時点での退職金の支払いが必要になるケースもあります。
事業譲渡の進め方と手続きにおける注意点
ここからは、事業売却を進める際の手続きと注意点を説明します。
手続きについて
まずは手続きについてです。
事業譲渡は以下のような手順で行います。
- 特定の事業譲渡先を決定する
- 決算書の準備をする
- 売却先を探す
- 基本合意の締結
- 買い手によるデューデリジェンスの実施
- 取締役会の決議
- 事業譲渡契約を締結
- 各種事務
詳細は「事業売却のメリットとは？株式売却との違いから売却相場、手続きまでを徹底解説」でも紹介していますので、ご参考にしてください。
注意点
事業譲渡を成功させるためには、以下4つを注意しましょう。
- 買収相手のシナジーを検討する
- 自社の成長性を明確にする
- 税負担の注意をする
- 他のM&A手法も検討する
それでは1つずつ解説していきます。
①買収相手のシナジーを検討する
事業譲渡を検討する際には、自社のメリットのみを検討しがちです。
もちろん、自社のメリットを最大限まで引き出すことは重要です。しかし、そもそも譲受先にどういったメリットがあるのかを考えなければ、譲受先からより良い条件を引き出すことはできません。
したがって、事業譲渡を検討する際には、事業を譲渡することで相手先にはどのようなシナジー効果が生まれるのかを考えましょう。
事業譲渡によって、譲受先が受ける恩恵が大きいのであれば、交渉条件を引き上げることも可能です。
②自社の成長性を明確にする
M&Aでの事業売却を実施したものの、業績が振るわず落ち込んでしまうのは、自社の成長ストーリーを明確に描けていないことが原因です。
例えば譲渡企業は、事業譲渡により得た資金を何に使うのかを明確に決定していない場合があります。事業譲渡を行うのであれば、既存借入を返すのか、それとも新しい事業を立ち上げるのかを計画しなければなりません。
譲受企業は、事業を買収することで、既存の事業とどういったシナジー効果が見込めるかの検討が必須です。
③税負担の注意をする
事業売却では、事業を売却して得た利益に対し法人税がかかります。ただし、譲渡益は売却額から譲渡資産の簿価を引いた金額になります。
このため、簿価よりも高い価格で事業売却を成功させると、税負担が増える可能性があることは認識しておきましょう。
④他のM&A手法も検討する
自社の状況に合わせてM&Aの他の手法も検討することも大切です。
例えば、オーナーの出口戦略として会社の売却を検討しているのであれば、そもそも事業売却よりも株式売却の方が向いている可能性もあります。
他にも、事業売却の他に似たようなスキームをとる吸収合併や、新設分割などのスキームも選択することも可能です。
譲渡先は、売却によって何をしたいのかを明確にして、最も良い売却方法を検討することが大切です。
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まとめ
本記事では、事業譲渡についてや、混同しやすい株式譲渡・会社分割の違いわかりやすく解説しました。
一昔前まではネガティブな印象もあったM&Aですが、今では一般的な手法となっています。
今後M&Aを検討する際には、何が最も自社にとって良い方法なのかを必ず確認するようにしてみてくださいね。
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