不採算事業があり、今後は売却を検討している。事業承継を考えているが、引き継げる後任者が見つからない。こうしたお悩みを持たれている経営者の方も多いのではないでしょうか。
本記事では、そうしたお悩みを持つ方のために、事業売却のメリット、株式売却との違い、売却相場、実際の手続きまでをわかりやすく解説します。
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目次
事業売却とは？
事業売却とは会社を売却するためのM&Aの一種です。似たような手法の一つに株式譲渡がありますが、この2つは本質的に異なる手法です。
では、具体的にどのように異なるのでしょうか。
事業売却と株式売却の違い
事業売却と株式売却の違いは、「何を」売却するかにあります。
事業売却が、「会社の事業の一部、もしくは会社全体の事業」の売却を指すのに対し、株式売却では「株式」を売却します。
そのため、事業売却では会社の所有者は変わらず、選択した事業のみを他の会社に譲渡することになります。一方で、株式売却は会社のオーナーが変わることを意味するため、売却対象となった会社の所有者は新オーナーになります。このため、株式売却を会社売却と呼ぶこともあります。
つまり、会社をオーナー意向で存続させたいのであれば事業売却を、会社の経営権ごと全てを譲渡したいのであれば株式売却を行うべきだといえます。
事業売却のメリット
事業売却におけるメリットは3つあります。
①事業の売却資金を得られる
事業売却により会社は事業の売却益を得ることができます。会社の売却により生み出された資金を他の事業や、新規事業の立ち上げに回すことができるのです。
②ノンコア事業、不採算事業の切り離しができる
ノンコア事業、不採算事業を会社から切り離すことができます。買手との契約にもよりますが、一部の事業のみを選択して売却できるというのは、事業売却のメリットといえるでしょう。
③会社経営権は現オーナーのまま
株式売却と違い、事業売却の場合は会社の経営権が引き続き現オーナーに所属します。そのため、事業譲渡後も会社をオーナー意向で動かしていきたいと考えている場合は、事業売却はメリットになります。
事業売却のデメリット
次に事業譲渡におけるデメリットについてです。こちらも大きく分けて3つあります。
①事業売却で負債が残る可能性がある
株式売却と違い、事業売却をしても会社は現オーナー所有となります。売却の対象を買い手との交渉で決定する事業売却において、交渉によって負債が売却先に引き継がれない可能性があります。引き継ぎたい負債がある場合、負債の協議は必ず買い手と行い、事業譲渡契約書に記載をしましょう。
②売却益は会社に帰属する
事業売却により利益が出た場合、利益は会社に帰属することになります。そのため、会社を売却することをエグジットとしている場合、事業売却ではなく株式売却を実施する必要があります。
株式売却であれば、売却益はオーナーに帰属するため、オーナーの利益を保護することができます。
③しばらくは同一の事業を行えない
会社法の取り決めのため、事業売却をした際、事業を譲渡してから少なくとも20年間は同一市町村、地方自治体で同一の事業を行うことができません。
また、取り決めによっては同一市町村・地方自治体の範囲が広がってしまう可能性もあります。
株式売却のメリット
では、株式売却におけるメリットにはどのようなものがあるのでしょうか。こちらも大きく分けて3つあります。
①株式のみの売却であるため、事業売却よりも比較的早く売却できる
事業売却が、事業の売却範囲などの取り決めを買い手と交渉しなければならないのに対し、株式売却であれば比較的スムーズに話が進む可能性があります。
株式売却であれば、会社が所有する資産や許認可などをそのまま引き継ぐ形になるからです。株式売却では1ヶ月ほどで売却が完了することもあるため、比較的短期間で売却できるのは大きなメリットです。
②売却益は株主に帰属する
株式の売却であれば、売却益は株主に帰属することになります。
この際、譲渡所得への税率は約20%。事業売却であれば、売却益は会社に所属するため、まず事業の売却益に約30%の法人税が課されます。その後、配当として会社からオーナーへ事業譲渡益を渡すスキームを利用した場合、最高で55%の累進課税が課されます。
ですので、税負担で考えた際、株式売却の方がエグジットとして適しているといえます。
③負債を全て解消できる
株式売却の場合は、資産と負債を全て譲渡することになりますので、負債も全て譲渡することができます。なお、株式譲渡の場合は、簿外債務についても買い手に引き継がせることになりますので、簿外債務がある場合はその後に買い手と揉めないためにも、買い手と取り決めを交わしておくと良いでしょう。
株式譲渡のデメリット
株式売却におけるデメリットは以下の通りです。
経営権は全て買い手に移転される
株式譲渡が行われると、経営権は全て買い手に移行します。そのため、今後も経営を行なっていきたいと考えている場合は、新オーナーの意向に沿った経営をする必要が出てきます。また、新オーナーに不要だと判断されれば、経営から一線を引くことになる必要性もあります。
株式を取りまとめる手間がかかる可能性がある
全ての株式をオーナーが所有している場合は問題ありませんが、株主が複数いて、株式が分散している場合、買い手側からの要求によっては株式を取りまとめなければなりません。そうなった際には、大きな手間がかかってしまいます。
事業売却の現状
それではM&Aの現状について確認しましょう。
M&Aの件数の推移
M&A研究所によれば、M&Aの件数は4,088件と右肩上がりで推移しているようです。ここには少子高齢化による後継者不足の問題が影響しています。
また、令和3年の2021年版小規模企業白書によれば、日本の企業数の99.7%が中小企業とのことなので、今後の少子高齢化に伴い、
更にM&Aは加速する可能性があります。
事業売却の相場
一概にこの事業であればこの金額といった決まりはありません。なぜなら、事業の売却額は結局、売り手と買い手の合意形成によって決まるからです。
ただ、M&Aにおける事業売却の相場は、時価純資産＋営業権で算出される傾向があります。そこで、計算方法も紹介しておきましょう。
時価純資産の算出
時価純資産とは、時価資産から時価負債を引いたものになります。
時価資産とは、売上債権や棚卸資産などの資産について、簿価価額から回収不能価額を差し引いたものになります。また、有価証券や各種引当金についても調整が必要になります。売上債権については時価が簿価上よりも小さくなりますが、保有している有価証券については時価が大きくなる可能性もあるため、一概に簿価上の純資産額よりも時価純資産額が小さくなるとはいえません。ですが、保守的に時価純資産額を算出するのであれば、簿価よりも小さい額で見積もっておくと良いでしょう。
営業権の算出
営業権とは、簡単にいうと将来その事業がどれだけ利益を出せるのかを数値化したものです。営業権を算出する際は、売却予定の事業の過去3〜5年間の経常利益、もしくは営業利益を平均したものを算出することが多いです。その利益が今後3〜5年間で続けるというように見積もり、平均の経常利益×3〜5倍をかけることが多いです。
参考までに以上に計算例を示しましたが、創業間もない企業などに上記計算式を当てはめてしまうと、営業権が小さく見積もられてしまう可能性が高く、適切な算出ができない可能性があります。そのため、専門家に依頼して事業売却の相場をしっかり確りと計算してもらうことをおすすめします。
事業売却の手順
事業売却をする上で、以下の流れを知っておきましょう。
STEP:1 売却事業を決定する
まずは売却事業を決定します。事業売却の理由は、ノンコア・不採算事業の切り離しやなど様々です。
STEP:2 決算書の準備をする
企業価値（バリュエーション）を算定するには決算書が必要になります。3期分の決算書を用意しましょう。
STEP:3 売却先を探す
売却先を検討するフェーズになります。M&Aの専門業者や銀行に相談をしながら事業売却先を選定するケースがほとんどですが、M&Aのマッチングサイトを利用して事業売却先を選定する方法もあります。売却先の選定については後述で詳しくご紹介いたします。
売却先の選定をする際、売却先へは会社が特定されない程度のノンネームシートが作成されるケースが多いです。ノンネームシートには、業種・地域・従業員数・売上・営業利益・譲渡理由・譲渡スキーム・時期などが記載されます。
STEP:4 基本合意の締結
買収先からの意向証明書（譲受主体と企業概要・譲渡額・スケジュール等が記載されている）を受け、内容に納得すれば、基本合意書を作成し双方での合意形成を図ります。
この際、基本合意に納得がいかない場合は契約を進めてはいけません。再度、譲受先との協議をし、基本合意を進めていく必要があります。
STEP:5 買い手によるデュー・デリジェンスの実施
事業売却に向けて基本合意が締結された後は、デューデリジェンスの実施に進みます。買い手先は、法務・財務・ビジネス・人事・環境といった様々な観点で今回の事業譲渡に問題がないかを調査します。将来的なリスクまで見据えて、細かく調査がなされることが多いです。
STEP:６ 取締役会の決議
事業売却の際には、取締役会設置会社においては取締役会の決議が必要な場合があります。取締役会の決議が必要にならないケースもありますので、自社はどのパターンにあたるかについて専門家に相談することをおすすめします。
STEP:７ 事業譲渡契約を締結
取締役会での決議を終えた後は、事業譲渡契約を締結する手続きに移行します。事業譲渡契約を締結することで、事業譲渡は完了となります。
STEP:８ 各種事務
事業譲渡契約を締結後は以下のような手続きが必要になる場合があります。
- 公正取引委員会への届け出
- 株主への通知
- 株主総会での承認
- 名義変更の手続き
それぞれ、手続きの漏れがないように確認しておきましょう。
事業譲渡の契約完了
上記全て完遂して、初めて事業売却が完了となります。
事業の買い手を探す
では、事業の買い手を探す際はどのように選定をするのが良いのでしょうか？
事業売却については、以下4つの方法が考えられます。
①直接打診
取引先や知り合いのつてを辿り、直接売却先を選定するパターンが一つ目です。
手数料などが最も安くなるのがこのパターンですが、間に仲介を挟まないため、後々になってから契約の不備や、法律に抵触するパターンが見受けられます。特に、M＆Aを初めて行う際には仲介会社を挟むことをおすすめします。
②M&Aプラットフォームの利用
M&Aプラットフォームを利用するパターンもあります。M&Aのプラットフォームサイトには買収意欲旺盛な企業が登録をしているため、条件が合えばすぐに話が進しが進むケースも見られます。先程の直接の打診とは異なり、サイトによってはマニュアルが存在するため、後ほど揉めるリスクは当然低くはなります。後述する仲介業者を挟むパターンよりは安く済むので、費用面ではお得といえます。
③M&A仲介会社を利用する。
幅広い知見や専門的ノウハウを数多く保有しているのがM&A仲介会社です。そもそも何を事業売却すべきなのか、といった入り口の柔らかい段階から相談できることが多く、総合的なコンサルノウハウを持っているのがM&A仲介会社の強みといえます。専門家の視点からのM&Aスキームの策定・交渉などをトータルでサポートしてくれる点は強みといえるでしょう。
④銀行に相談する
実は銀行でもM&Aのサポートをしてくれます。特に、メインバンクの担当者がついている場合は話だけでもしてみると、親身になって聞いてくれることが多いです。
現在銀行は金利収入だけでは稼げなくなってきているという背景もあり、M&A等の非金利事業には積極的に取り組んでいます。
そのため、いつもは話をしないというその他銀行にも話を持っていくと更に積極的な提案を受けられる可能性があります。仲介手数料は高くついてしまう可能性はありますが、安心してM&Aを進められるのがメリットです。
ただ、どの手段を選ぶとしても最終的な意思決定権は経営者にあります。最も重要なことは経営者がM&Aのリテラシーを持つことです。専門家に最低限相談するべきところは相談しつつも、全てを任せっきりにしないことが大切です。
事業売却を高値で行う方法
事業売却を高値で行う方法を以下紹介します。
自社事業をブランディングする
事業売却を高値で行うためには、自社事業がどれほど有益なのかを買手にうまくアピールすることが大切です。特に、専門的な技術を有している、事業売却で専門人材も移動することになるのであれば、いかにその事業に参入障壁があるのかをうまく伝えることも大切になってきます。
あいみつをとる
相見積もりを取り比較してみるというのも大切な考え方です。特に、金融機関にM&Aのサポートを依頼する場合、金融機関によって顧客層が変わってくることが多いです。そのため、相談の入り口段階では様々なサービスを利用し、検討してみることも一つの手段です。
まとめ
本記事では事業売却のメリット、株式売却、売却相場、実際の手続きまでをわかりやすく解説しました。
事業売却・株式売却は一昔前まではネガティブなイメージはありましたが、現在では極めて一般的な企業戦略となっています。
ただ、まだまだ経営者の意向がM&Aに反映されずに、双方が納得がいっていないままM&Aが締結されてしまうケースもあります。
今後はより一層の経営者のM&Aへの理解が必要になるのです。
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